高庭案例:卖方不仅因买方占用房产,更因买方导致交易失败而索赔

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背景

卖方于2011年11月16日授予买方一份物业购买选择权，价格为$1,850,000（「选择权」），买方支付了$18,500的选择权费。该物业的买卖受新加坡律师公会1999年销售条件（「条件」）约束。

买方于2011年11月29日行使选择权并支付了$74,000。总付款$92,500构成该物业的定金（「定金」）。

合约完成日期定为2012年1月17日（「1月完成日期」）。

2012年1月12日，双方同意将1月完成日期推迟至2012年3月23日（「3月完成日期」）。同时，买方要求搬入物业。卖方同意，并于2014年1月18日，买方签署了一份赔偿及承诺书（「赔偿书」），列明了占用物业的条件。

2012年3月19日，买方要求推迟3月完成日期，因为她需要更多时间获得融资以完成交易。最终双方同意将完成日期重新安排至2012年6月25日（「6月完成日期」），条件是买方须向卖方支付$120,000。该$120,000包括：

1. $18,000作为2012年3月24日至6月25日期间的优惠租金（「3个月租金」），每月$6,000；
2. $102,000作为购买价的额外定金。

$120,000的支票被退票，买方另开了一张$100,000.00的支票（其中$82,000为额外定金，$18,000为3个月租金）。卖方并未就$20,000的差额提起诉讼。

随后，买方要求将6月完成日期推迟至2012年6月29日（「延期6月完成日期」）。卖方同意，条件是买方须支付卖方的银行费用、累积利息及提前还款费（「费用」）。

此后,买方再次要求推迟已延期的6月完成日期,双方同意于2012年7月6日完成交易(”7月完成日期”),买方将支付:

1. 另一笔$110,000的定金;
2. 相关费用;
3. 从6月26日起至7月完成日期期间,每月$7,500的租金。

此时,除了3个月的租金外,买方已支付$284,500(即定金及2笔额外定金(”额外定金”))。

2012年7月4日,买方再次要求将完成日期推迟至2012年7月10日。卖方拒绝了该请求,并告知若交易无法在2012年7月6日前完成,将发出21天完成通知。

交易未能在7月完成日期完成,卖方律师于2012年7月9日发出21天完成通知。21天通知期满后,卖方律师于2012年8月3日致函撤销OTP并没收所有先前支付的款项及定金,同时要求买方立即腾空物业。然而买方并未表示将遵从这些要求。

此后,双方律师进行了一系列通信,据称将完成日期推迟至2012年9月24日。卖方要求支付$22,500(作为6月26日至9月23日的租金)及$19,635.52作为50%的逾期完成利息,买方请求豁免。卖方拒绝该请求并重申2012年8月3日提出的要求。

2012年10月24日及11月9日,买方律师致函要求退还$149,864.48(即额外定金扣除$22,500及$19,635.52后的金额)。卖方未予回复并重申先前的要求。买方再次请求将完成日期推迟至2013年1月8日,遭到拒绝。

即使在卖方于2013年1月21日提起传讯令状向买方索赔后,买方仍于2013年5月6日占用该物业,直到2013年6月17日才交还钥匙。

卖方的索赔

卖方寻求索赔的项目包括但不限于以下内容:

1. 从2012年6月26日起至腾空之日止,每月$7,500.00的租金(”问题1”);以及
2. 没收已支付给卖方的$284,500.00定金(”问题2”)。

法庭的判决

问题1

在赔偿保证书中明确规定,如果买卖事项无法在完成日期完成,买方须将空置的房产连同所有钥匙交还卖方,否则买方须每月支付$7,500的租金,并额外承担逾期完成的利息和/或赔偿。

买方律师辩称,同时索取租金和没收定金是不对的,卖方必须二选一。根据买方律师的说法,租金索赔实际上是针对买方违约放弃期权的损害赔偿索赔。

然而,法庭不同意租金索赔是针对买方违约放弃期权的损害赔偿索赔。法庭表示,租金索赔是根据另一份独立的合同协议提出的,即赔偿保证书。因此,赔偿保证书被视为一份独立的租金支付协议,买方被判令根据赔偿保证书支付$88,000的租金。

争议点二

卖方的立场是,额外定金是买方为延期完成房产买卖而同意支付的进一步定金,定金和额外定金均属于第29.8(c)(i)条的范围,该条款内容如下:

「29.8 如果买方未遵守卖方根据本条款发出的有效通知,则适用以下条款:……

C. 在不影响卖方在法律上或衡平法上可获得的任何其他权利或补救措施的情况下,卖方可——

I. 没收并保留买方支付的任何定金……」

买方对此提出反对,认为卖方只有权没收$92,500的定金,而无权没收额外定金,因为定金在期权中被定义为购买价格的5%,并且没有协议没收额外定金。相反,额外定金是预付款项,不能被没收,而且没收额外定金是不合理的。

法庭随后开始裁定额外定金是定金还是预付款。

Option及赔偿保证书并未对”订金”作出定义,除了第29.8(c)(i)条规定卖方有权在完成通知未获遵守时没收”任何订金”外,也未就额外支付订金作出规定。第29.8(c)(i)条的措辞可被理解为隐含地预见了进一步支付订金及其没收的情况。

在本案中,卖方援引了关于买方如何支付额外订金的往来信函。额外订金的性质和目的必须从协议中表达的双方意图来判断。在此,卖方律师致买方律师的信函中表明,额外订金属于「进一步的订金」,目的是保障买方完成购买该房产的权益。

当买方一再要求延迟完成交易时,卖方要求支付额外订金。买方不仅将完成日期延迟了数个月,还在该房产居住了相当长的时间,期间一直重申她有意购买该房产。因此,要让卖方相信她会完成交易的唯一方式就是支付额外订金。

值得注意的是,买方通过代表她进行该房产购买的律师已接受额外订金确实属于进一步的订金,这一点是无可争议的。

卖方原本可以在买方未能于3月完成日期完成交易时发出21天完成通知并撤销Option。但他们没有这样做,是因为买方同意支付额外订金。

双方的往来信函和行为显示,双方一直将额外订金视为订金。

法院也认为$192,000的额外订金(约为购买价的10.3%)是合理的,因为额外订金是为了给予买方额外四个月时间直到2012年7月底。

此外,在当时的情况下,额外订金的金额是合理的(而非不合理),足以向卖方保证原告会完成交易。

撰文:

Leong Li Lian

Advocate & Solicitor

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备注：

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