定金已退回。卖方及卖方律师拒绝接受购房权行使。买方能否要求强制履行？

简介

在这起由高等法院裁决的案件中,原告买方获得了被告卖方授予的购买期权。被告其后以期权无效为由拒绝接受原告行使期权。原告随后寻求法院判令强制履行该期权。

案情

被告是一处有地住宅(「该房产」)的业主。她将所有关于该房产销售的决定权委托给她的兄弟Eric Tan。Eric Tan在2009年1月1日至2009年5月12日期间定期刊登该房产的销售广告。房地产经纪X于2009年6月3日为该房产找到买家,售价为$1.3m。X随后于2009年6月3日通过Eric Tan从被告处获得了已签署的佣金协议和购买期权。在佣金协议中,有一项时间条件规定「期权费须于2009年6月4日下午4点前交付」。然而,这项时间条件并未载明于由被告签署并发给原告的标准经纪购买期权中。

X随后与原告会面,以已签署的购买期权换取$13,000.00支票,即1%期权费(「期权费支票」),该支票抬头为被告。此事发生在2009年6月4日下午约6时45分。X其后于2009年6月4日至5日期间多次尝试将期权费支票交给Eric Tan,但Eric Tan拒绝接受,告知她已给予她截至6月4日下午4点,后来延长至下午4时30分的时间交付期权费支票。由于未能履行时间条件,该期权无效。2009年6月5日,X将期权费支票存放在Eric Tan家中后离开。该期权费支票于2009年6月8日连同一封拒绝出售期权的信函被退回X的办公室。

尽管如此,原告于2009年6月16日指示律师按照规定方式向被告指定的期权律师行使该期权。

这份期权连同附函被期权中指定的律师退回,信中表明他们并未代表被告处理该房产的出售事宜。第二天(仍在期权有效期内),原告的律师直接向被告发出行使期权函以行使期权。这再次被被告的律师退回,并附函说明期权费支票未按照时间条件支付,即最迟不晚于2009年6月4日下午4点(延长至4点30分)。该函还表明因此不存在有效期权,原告无权行使该期权。

争议事项

1. 在期权授予方于授予期权后但在期权行使前退回期权费支票的情况下,已交换的期权是否仍可行使?
2. 期权受益方是否受佣金协议中所载、但期权中未载明的条件「期权费必须在2009年6月4日下午4点前给付」(「时间条件」)约束?
3. 在期权费支票已被退回的情况下,接受期权并交付行使期权所需支付的余额,是否构成有效的期权行使?

关于争议事项1:

法院指出,根据新加坡关于土地购买期权的既定惯例,以支票换取期权授予是支付期权费的有效方式,而期权的行使通常通过向指定律师付款来完成。汇票一旦给付,即应被视为现金并应予兑现,除非有充分理由不这样做。同样,事后被拒付的支票,将不再对期权授予方产生合约约束力。

Eric Tan的反对并非关于以支票形式交付的有效性本身,而是关于时间条件。他多次拒绝接受X交给他的期权费支票,最终在支票被存放到他家中时将其退回。

法庭认为支票被拒付的问题根本不存在。因此，当原告的支票交付给X时，期权书即时生效并对被告具有约束力。Eric Tan随后退还支票以及被告并未兑现支票的事实，并不影响期权书的有效性和效力。法庭也指出这一点很重要，否则期权授予人之后就可以通过不兑现支票、撕毁支票或退还支票的方式来阻止期权的行使。

关于第2项争议点：

时限条款包含在与X签订的佣金协议中，而非期权书本身。当已签署且不包含时限条款的期权书交给X时，她有实际授权以该期权书换取期权费支票。

既定法律原则是，委托人不能对代理人在其表面授权范围内所做的行为逃避责任。此外，对于不知道授权限制的第三方，委托人仍须受到约束，因为该授权限制仅为委托人和代理人所知。法庭认为时限条款并未告知原告，即使已告知原告，也不会影响原告因期权书本身所产生的权利或义务。时限条款本质上是对代理人授权的限制，仅涉及代理人在下午4点前未收到付款时的佣金权利。因此，法庭认为原告不受佣金协议中所规定的时限条款约束。

关于第3项争议点：

法院指出,若期权授予方单方面撤销期权,但期权受让方并未接受该撤销,则期权仍然有效,并可按其条款行使。由于Eric Tan退回支票的行为并未导致期权失效,因此原告随后完全按照期权所列明的条款行使期权具有约束力。据此,法院裁定原告于2009年6月16日通过其律师向被告在期权中指定的律师递交正式填妥的接受副本及余额定金支票,构成有效且具约束力的期权行使。

总结

鉴于上述情况,法院判令强制履行该期权。除其他关于讼费和利息的附带命令外,法院还命令被告签署所有必要文件并采取一切必要行动,将该物业转让予原告。

- 撰文 Jacintha Pillay, Advocate & Solicitor

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